Mi compañero Juanjo y yo hablamos sobre las Sociedades Limitadas y, concretamente yo me ocupé de hablar de las de Nueva Empresa y de su presentación telemática.
DESCRIPCIÓN
Es una especialidad de la sociedad limitada.
CARACTERÍSTICAS
» Su Capital Social está dividido en participaciones
sociales y la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital
aportado.
» SOCIOS
El número de socios máximo es de cinco en el momento de la
constitución. Deben ser personas físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva
Empresa unipersonal.
El número de socios puede incrementarse por la transmisión
de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, son
personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas
deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo de tres meses.
● CAPITAL :
El Capital mínimo es de 3.012 euros y el máximo de 120.202 euros, el capital
deberá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
● OBJETO
SOCIAL : Se podrán utilizar unos Estatutos Sociales orientativos. La
utilización de estos estatutos sociales posibilita que los trámites en notaría
y la calificación y/o inscripción en el Registro Mercantil, se realicen en un
tiempo aproximado de 48 horas.
● CONSTITUCIÓN
: Admite dos formas de constitución: telemática y presencial.
● ORGANOS
SOCIALES : Los órganos sociales son muy sencillos: una Junta general y un
Órgano de Administración unipersonal o pluripersonal, sin constituir Consejo de
Administración.
– Pueden continuar operaciones en forma de Sociedad de
Responsabilidad Limitada (SRL) sólo mediante acuerdo de la Junta General y
adaptando sus estatutos.
● FISCALIDAD
: Obligación de presentar impuesto de sociedades. Podrá disponer de un modelo
contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumple con las
obligaciones de información contable y fiscal y que sirve como herramienta de
gestión.
● VENTAJAS
FISCALES
» Aplazamiento sin aportación de garantias del Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD), por
la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la
Sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.
» Aplazamiento sin aportación de garantias, de las deudas
tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros
períodos impositivos concluidos desde su constitución.
» Aplazamiento o fraccionamiento, con garantias o sin ellas
de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se
devenguen en el primer año desde su constitución.
» No obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto
sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos
primeros períodos impositivos desde su constitución.
» Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la
suscripción de las participaciones para la constitución de la Sociedad Limitada
Nueva Empresa. La sociedad ha de tener una duración mínima de dos años y, en el
plazo de un año, disponer al menos de un local y un empleado. El régimen fiscal
es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolución en el IRPF del 15% del
importe depositado en la cuenta con el límite de 9.015,18 € anuales durante un
plazo máximo de 4 años).
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA DE NUEVA EMPRESA
La Ley indica que el nombre de la Sociedad debe ser los
apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores junto a un código
alfanumérico denominado ID-CIRCE, pero se entiende que dicha denominación no es
adecuada para identificar una empresa, así que se puede adoptar un nombre comercial, siempre que se cuente con
el acuerdo de la Junta General, porque supone un cambio en los estatutos y en
las escrituras de la sociedad, a través de los siguientes pasos:
● De manera
presencial en el Registro Mercantil Central, en Madrid.
● Por
correo ordinario a las oficinas del Registro Mercantil Central
● Por
internet a las oficinas del Registro Mercantil Central, http://www.rmc.es
● Por
mediación de un notario.
Cambio de denominación social
El formato especial (apellidos + código+ SLNE), sólo será
obligatorio en el momento de la constitución de la sociedad.
Una vez constituida, se podrá llevar a cabo el cambio, que
será gratuito en lo que respecta a
aranceles notariales y registrales siempre que se realice durante los tres
primeros meses desde la constitución de la sociedad.
La nueva denominación puede ser objetiva (de fantasía) o
subjetiva, y el cambio de la misma se puede producir por dos motivos:
● Por
decisión de los socios
● Porque el titular de la denominación social subjetiva pierda su condición de socio.
Además, el cambio de denominación social será gratuito en lo
que respecta a aranceles notariales y registrales durante los tres primeros
meses desde la constitución de la sociedad.
El procedimiento que debe seguir para el cambio de
denominación una SLNE ya constituida es el siguiente:
● Acuerdo
de la Junta General, ya que se trata de una modificación de los estatutos
sociales.
● Certificación
negativa del Registro Mercantil Central.
● Cambio en
la escritura pública, otorgada ante Notario.
● Inscripción
en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.
LEGISLACIÓN
● RD
682/2003, de 7 junio, por el que se regula el sistema de tramitación
telemática.
● Orden
JUS/144572003, de 4 de junio, por el que se aprueban los Estatutos Orientativos
de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
● Orden
ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de
asignación del Código IDE-CIRCE
● Ley
24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad.
● Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se apruebael texto
refundido de la ley de Sociedades de Capital.
● Ley
25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital
y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los
accionistas de sociedades cotizadas.
TRAMITACIÓN TELEMÁTICA
A través de la web http://portal.circe.es se puede
constituir y poner en marcha una Sociedad Limitada o una
Sociedad Limitada de Nueva Empresa, cumplimentando el DUE, documento único
electrónico, con la posibilidade de recibir ayuda para el cumplimiento a través
del PAIT, o punto de asesoramiento o inicio de
tramitación.
Pasos previos:
SRL : Reserva de la Denominación Social, Aportación del
Capital Social.
SLNE : Depósito del Capital Social antes de iniciar
cualquier trámite telemático, para obtener así un certificado bancario que
pruebe el depósito.
● Paso 1:
Cumplimentación del Documento Único Electrónico (DUE)
● Paso 2:
Otorgamiento de la Escritura de constitución
● Paso 3:
Solicitud del NIF provisional
● Paso 4: Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurídicos Documentados.
● Paso 5:
Inscripción en el Registro Mercantil Provincial
● Paso 6:
Trámites en la Seguridad Social
● Paso 7:
Expedición de la Escritura inscrita
● Paso 8:
Solicitud del NIF definitivo PASOS COMPLEMENTARIOS
● Paso 1: Inscripción de ficheros de carácter personal en la
Agencia Española de protección de datos
● Paso 2:
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de
Patentes y Marcas
● Paso 3:
Solicitud de licencias en el Ayuntamiento.
PASOS NO INCLUÍDOS EN
LA INSCRIPCIÓN TELEMÁTICA
● Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal
● Comunicación
de la apertura del centro de trabajo.
● Obtención
y legalización de los libros. DOCUMENTACIÓN NECESARIA
● Original
y copia del DNI de todos los socios y trabajadores si los hubiere.
● Original
y copia de la tarjeta de la Seguridad Social de todos los socios y
trabajadores, u otro docmento que acredite el número de afiliación a la
Seguridad Social
OTROS DATOS A TENER EN
CUENTA
● Epígrafe
Actividades Económicas
● Datos del
domicilio y actividad de la empresa.
● Porcentajes
de participación en el capital social
● Datos
económicos del emprendedor para los pagos al Registro Mercantil Provincial a
través de cuenta o tarjeta bancaria, y al Registro Mercantil Central a través
de tarjeta bancaria o a través de un ingreso en cuenta, para lo cual deberá
acreditar documento de pago al RMC de 14,54 € por la obtención de la
denimonación social.
● En caso
de administrador dado de alta como autónomo, debe aportar ua cuenta bancaria
para la domiciliación del pago de la cuota del Régimen Especial de Trabajadores
Autónomos (RETA).
● CASOS
PARTICULARES
● Extranjeros
sin DNI: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y de trabajo por cuenta
propia
● Socios
extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) : NIE por
asuntos económicos
● Socios
jurídicos: Escritura de la Sociedad, Acta de Reunión donde se llegó al acuerdo
de formar parte de la nueva Sociedad y datos del representante del Socio
Jurídico.
● Socios
casados: DNI o NIE de los cónyuges y régimen del matrimonio.
● Contratación
de trabajadores: contrato o acuerdo para alta en la Seguridad Social
